법인의사록 인증 지침

 

법인의사록에 대한 인증사무 처리지침

 

제1장 총칙

 

제1조(목적)

이 지침은 공증인법 제66조의2에 따른 법인총회 등의 의사록(이하 ‘의사록’이라 한다) 인증 사무 처리에 관한 사항을 정하여 그 사무의 적절성과 공정성을 확보함을 목적으로 한다.

<공증인법 제66조의2 (법인의사록의 인증)>

① 법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다. 다만, 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사를 「상법」 제295조제1항에 따라 발기설립하는 경우 또는 대통령령으로 정하는 공법인이나 비영리법인의 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에 따른 인증을 하는 공증인은 그 총회 등의 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합(符合)하는지를 확인하여야 한다.

③ 제2항에 따른 확인은 공증인이 해당 법인의 의결장소에 참석하여 결의의 절차 및 내용을 검사하거나 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인의 촉탁을 받아 의사록의 내용이 진실에 부합하는지에 관하여 진술을 듣고, 촉탁인 또는 그 대리인으로 하여금 공증인 앞에서 의사록의 서명 또는 기명날인을 확인하게 한 후 그 사실을 적는 방법으로 한다.

④ 제1항에 따른 의사록을 인증하는 경우에는 제57조제3항, 제58조부터 제61조까지, 제63조제1항·제3항, 제64조, 제65조제1항·제3항 및 제66조를 준용한다.

 

제2조(의사록 인증 방법)

공증인은 의사록에 대하여는 공증인법 제57조의 방법으로 인증하여서는 아니 된다.

 

제3조(의사록 인증 요건)

① 공증인은 의사록을 인증할 경우 의사록에 기재된 결의의 절차 및 내용이 진실에 부합하는지를 확인하여야 한다.

② 제1항의 확인은 다음 각호 중 하나의 방법에 의하여야 한다.

1. 공증인이 해당 법인의 의결 장소에 참석하여 검사하는 방법
2. 공증인이 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인으로부터 해당 의결에 관하여 진술을 듣는 방법

③ 공증인은 의사록을 인증할 경우 의사록에 기명날인하거나 서명한 사람 또는 그 대리인으로 하여금 그 기명날인이나 서명이 본인의 것임을 확인하여야 한다.

④ 제3항의 본인이나 대리인에 대하여는 공증인법 제27조 내지 31조를 준용한다.

 

제4조(주주인 사실 등의 증명 방법)

① 공증인은 주주총회 의사록을 인증할 경우 촉탁인 또는 그 대리인으로 하여금「공증서식의 사용 등에 관한 규칙」(이하 ‘규칙’이라 한다) 별지 제39호 서식에 의한 주주명부를 제출하게 하여 주주인 사실 및 의결정족수를 증명하게 하여야 한다.

② 제1항의 주주명부는 다음 각호의 날을 기준으로 작성되고, 주주총회 소집 업무를 집행한 대표나 법원의 소집허가를 받은 신청인 주주에 의해 작성된 사실이 법인 인감증명서 등에 의하여 증명되어야 한다.

1. 폐쇄기간을 정한 경우에는 폐쇄기간 초일의 전일
2. 기준일을 정한 경우에는 기준일
3. 폐쇄기간이나 기준일을 정하지 않은 경우에는 회의 일

③ 제1항의 주주명부에는 주주의 성명․명칭 및 그 주식 수, 출석 주주 및 그 주식 수, 의안에 찬성한 주주 및 그 주식 수가 기재되거나 표시되어야 한다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 다수 주주의 존재로 그 기재나 표시가 곤란한 경우 또는 공증인이 회의에 참석하여 검사한 경우에는 그 총수만 기재하게 할 수 있다. 이 경우 공증인은 촉탁인 또는 그 대리인으로 하여금 제2항 각호의 날을 기준으로 작성된 상법에 의한 주주명부나 전자주주명부의 등본이나 출력본을 제출하게 하여야 한다.

 

제5조(이사인 사실 등의 증명 방법)

공증인은 이사회 의사록을 인증할 경우 촉탁인 또는 그 대리인으로 하여금 법인등기사항전부증명서를 제출하게 하여 의결정족수 및 이사, 감사인 사실을 증명하게 하여야 한다. 다만, 이사회 의사록의 인증과 함께 주주총회 의사록을 촉탁하는 경우에 한하여 주주총회 의사록에 의해서도 이사인 사실 등을 증명하게 할 수 있다.

 

제6조(공증촉탁서의 기재 방법)

① 공증인은 의사록을 인증할 때 촉탁인이 공증사무소에 출석한 경우에는 그로 하여금 규칙 별지 제8호 서식에 의한 공증촉탁서의 촉탁인 란 중 하나에는 법인 명칭을 또 다른 하나에는 자신의 인적 사항을 적게 한다. 촉탁인의 대리인이 출석한 경우에는 그로 하여금 촉탁인 란에는 법인 명칭과 본인 성명을 적게 하고, 자신의 인적 사항은 촉탁인 란 아래에 대리인임을 표시하고 적게 한다.

② 제1항의 경우에 촉탁인이 2인 이상이고 대리인이 단독으로 출석한 때에는 대리인으로 하여금 촉탁인 중 대표되는 1인의 성명만 적게 하고 나머지 사람은 그 이름 옆에 인원수만 적게 한다.

 

제7조(인증부의 기재 방법)

공증인은 의사록 인증 관련 사실을 인증부에 기재할 경우 촉탁인을 기재하고, 비고란에 법인 명칭을 기재한다. 촉탁인이 수인인 경우에는 제6조 제2항을 준용한다.

 

제8조(인증을 부여할 수 없는 경우)

① 공증인은 다음의 경우에는 의사록에 인증을 부여하여서는 아니 된다.

1. 의사록에 기명날인하거나 서명하여야 할 사람이 이를 하지 않은 경우
2. 결의의 절차 및 내용이 상법 기타 법령이나 정관을 위반한 경우
3. 의사록의 발행주식 총수가 등기사항전부증명서의 발행주식 총수와 다른 경우

② 장기간 출장이나 소재불명 등 상당한 이유로 기명날인하거나 서명할 수 없는 경우로서 기명날인하거나 서명한 다른 사람이 그 사유를 기재한 경우에는 제1항 제1호에도 불구하고 인증을 부여할 수 있다.

③ 공증인은 의사록을 인증함에 있어 제1항의 사항에 대하여 의심이 있는 경우에는 관계인에게 그 뜻을 말하고 필요한 설명과 자료제출을 요구할 수 있다.

④ 제3항의 경우 관계인이 공증인의 요구에 응하지 아니하거나, 설명하더라도 결의의 절차와 내용에 의심이 드는 경우에는 공증인은 촉탁을 거절하여야 한다.

 

제9조(업무 제한 등)

공증인이 법인의 임원인 경우 등 이해관계가 있는 경우에는 그 법인의 의사록에 대하여 인증할 수 없다. 공증인 합동사무소의 다른 구성원 공증인이나 인가공증인의 다른 구성원 변호사가 그 법인과 이해관계가 있는 경우도 그 법인의 의사록에 대하여 인증할 수 없다.

 

제2장 참석인증

 

제10조(참석인증을 위한 검사)

① 공증인은 위 제3조 제2항 제1호에 의한 확인에 따라 의사록 인증을 할 경우에는 법인의 의결 장소에 직접 참석하여 개회에서 폐회에 이르기까지 회의의 진행상황, 결의의 성립 여부를 검사 한다.

② 공증인은 제1항의 검사를 함에 있어서 필요한 경우에는 관계자로 하여금 출석 주주의 성명과 의결권의 수를 집계한 서류(대리인이 출석한 경우 위임장과 의결권의 수를 집계한 서류 포함)를 제시하게 할 수 있다.

③ 공증인은 회의장이나 주변에서 고성과 폭언 등 소란행위가 발생할 경우 그 소란행위의 경위를 관계인에게 물어 볼 수 있다.

④ 공증인은 회의에 관여하여서는 아니 된다.

 

제11조(직무집행 구역)

공증인은 업무집행구역이 아닌 장소에서 개최되는 회의에 참석하여 제10조의 검사를 수행하여서는 아니 된다.

 

제12조(참석인증에서의 부속서류)

① 공증인은 제10조의 검사를 할 때 소집통지서, 소집공고의 증명 등 회의 소집에 관한 자료, 출석 주주 및 그 주식 수(대리인에 의한 의결권 행사의 경우 대리인에 관한 사항 포함)의 집계에 관한 자료 및 회의 안건에 관한 자료가 제출되는 경우에는 이를 의사록 인증서의 부속서류로서 보존한다. 공증인이 필요하다고 인정하여 위 자료의 제출을 요구한 경우에도 같다.

② 회의에 참석하여 검사한 후 의사록에 대하여 인증을 부여할 경우 공증인은 인증서 다음에 규칙 별지 제8호 서식에 의한 공증촉탁서, 신분증명서 사본, 규칙 별지 제38호 서식에 의한 진술서, 규칙 제39호 서식에 의한 주주명부, 법인등기사항전부증명서, 정관, 허가서(법원의 소집허가에 의한 경우에 한함), 위임장, 인감증명서, 법인 인감증명서를 차례로 철한 뒤 보존하여야 한다.

③ 제1항의 자료 및 위 제4조 제4항의 자료는 적당한 방법으로 따로 보존하여야 한다.

 

제13조(검사의 수수료)

① 참석인증을 위하여 공증인이 회의에 참석한 경우에 그 검사의 수수료는 공증인 수수료 규칙 제19조의2에 따른다.

② 공증인은 제1항의 수수료를 예납하게 할 수 있다.

 

제3장 청문인증

 

제14조(청문인증을 위한 진술의 청취 등)

① 공증인은 위 제3조 제2항 제2호에 의한 확인에 따라 의사록 인증을 할 때에는 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인으로 하여금 결의 절차와 내용의 진실성을 공증인 앞에서 진술하게 하고, 공증인이 직접 그로부터 진술을 들어야 한다.

② 공증인은 제1항의 진술인으로 하여금 공증인 앞에서 규칙 별지 제38호 서식에 의한 진술서를 작성․제출하게 하여야 한다.

③ 공증인은 제2항의 진술인으로 하여금 등기상 대표이사 또는 의장이나 해당 의결에 출석한 이사가 작성한 <첨부 1 서식>의 확인서를 제출하게 하여야 한다. 다만, 등기상 대표이사 또는 의장이나 당해 의결에 출석한 이사가 제2항의 진술인이 되는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 공증인은 당해 결의에 의하여 경영권 변동이 발생하거나, 제3항의 확인서를 특별한 사유 없이 등기상 대표이사 이외의 자가 작성하는 등 결의의 절차와 내용에 의심이 있는 경우 소집통지서를 확인하는 등으로 결의 절차와 내용의 진실성을 확인하여야 한다.

 

제15조(청문인증의 부속서류)

공증인이 의결정족수 이상의 자나 그 대리인의 진술을 듣고 의사록에 대하여 인증을 할 때에는 인증서 다음에 규칙 별지 제8호 서식에 의한 공증촉탁서, 신분증명서 사본, 규칙 별지 제38호 서식에 의한 진술서, 규칙 별지 제39호 서식에 의한 주주명부, 법인등기사항전부증명서, 정관, 위 제14조 제3항 본문의 확인서, 허가서(법원의 소집허가에 의한 경우에 한함), 위임장, 인감증명서, 법인인감증명서 순으로 편철하여 보존하여야 한다.

 

부칙

제1조(시행일) 이 지침은 2015. 8. 1.부터 시행한다.