주주총회 의사록
1. 작성예시
가. 정기주주총회의사록
나. 임시주주총회의사록
2. FAQ
* 이사의 해임을 의결한 주주총회 의사록의 인증시
- 추가로 준비할 서류 : ① 이사회 의사록(주주총회 소집 의결), ② 주주총회의 소집통지서, ③ 소집통지서의 발송증명
- 소집절차를 생략한 주주총회의 의사록에 대하여는 인증을 부여하지 않음
: 소집통지서는 주주는 물론이고 이사(특히 해임 대상 이사)에게도 모두 발송하여야 함. - 주주총회 소집통지서는 통상 주총 소집업무를 집행한 대표가 작성하나, 법원으로부터 임시주총 소집허가결정을 받아 주총을 소집하는 경우에는 소집허가를 받은 신청인 주주 전원이 작성함.
- 법인인감증명서 및 법인인감도장 제도가 없는 외국법인(주주)이 의사록 공증 위임을 하는 경우에는 다음 서류를 제출하여야 함
– 외국법인의 당해 국가에서 법인임을 증명할 수 있는 서류로서 법인 명칭과 대표자 이름 및 소재지가 나타나 있는 우리나라에서의 등기부등본 유사의 기능을 하는 것에 아포스티유 또는 영사확인을 받은 것을 제출
– 그 대표자의 위임장을 공증 후 아포스티유 또는 영사확인을 받은 것
* 특별이해관계 있는 주식은 발행주식총수에서도 제외되는지 여부
- 이사의 보수에 대한 주주총회의 결의에 관하여 이사인 주주는 상법 제368조 제3항의 특별한 이해관계가 있는 자에 해당하는 것으로 보아 의결권을 행사하지 못한다는 입장이 통설이고 다수의 하급심 판결임.
- 감사의 선임과 관련하여서는 3% 이상의 주식은 의결권에서도 발행주식총수에서도 제외된다는 대법원 판결이 있음(대법원 2016. 8. 17. 선고 2016다222996 판결).
- [대법원 2016. 8. 17. 선고 2016다222996 판결요지]“… 만약 3% 초과 주식이 상법 제368조 제1항에서 말하는 ‘발행주식총수’에 산입된다고 보게 되면, 어느 한 주주가 발행주식총수의 78%를 초과하여 소유하는 경우와 같이 3% 초과 주식의 수가 발행주식총수의 75%를 넘는 경우에는 상법 제368조 제1항에서 말하는 ‘발행주식총수의 4분의 1 이상의 수’라는 요건을 충족시키는 것이 원천적으로 불가능하게 되는데, 이러한 결과는 감사를 주식회사의 필요적 상설기관으로 규정하고 있는 상법의 기본 입장과 모순된다. 따라서 감사의 선임에서 3% 초과 주식은 상법 제371조의 규정에도 불구하고 상법 제368조 제1항에서 말하는 ‘발행주식총수’에 산입되지 않는다.”
- 위 판례의 취지, 상법 제371조 2항의 규정 등을 고려할 때, 제368조제3항에 따라 의결권을 행사할 수 없는 주식도 발행주식총수에 산입되지 않는다는 해석이 가능(이철송, 회사법강의 제20판, 556쪽 참조).
이사회 의사록
1. 작성예시
2. FAQ
* 참석한 이사가 서명 또는 날인을 하지 못하는 경우
- 해당 이사는 이사회 의사록에 서명 또는 기명날인하여야 함이 원칙(상법 제391조의3 제2항)
- 다만, 출석한 이사가 장기간 출장이나 소재불명 등 상당한 이유로 기명날인하거나 서명할 수 없는 경우로서 기명날인하거나 서명한 다른 사람이 그 사유를 기재하고, 기명날인하거나 서명한 경우에는 의사록 인증이 가능함(지침 제8조 제2항).
[기재례]
의장 대표이사 ○○○ (인)
사내이사 ◆◆◆ 사내이사 ◆◆◆는 장기간 해외출장으로 기명날인하거나 서명할 수 없음.
대표이사 ○○○ (인) 사내이사 △△△ (인)사내이사 △△△ (인)